सर्वोच्च न्यायालय ने माना है कि किसी कंपनी का अधिकृत हस्ताक्षरकर्ता एनआई अधिनियम की धारा 143ए के तहत “आहर्ता” नहीं है, और इसलिए उसे उक्त अधिनियम के तहत अंतरिम मुआवजा देने का निर्देश नहीं दिया जा सकता।
वर्तमान अपीलें बॉम्बे उच्च न्यायालय द्वारा 08.03.2023 और 29.03.2023 को सीआरएलए 967/2022 में पारित निर्णयों और आदेशों को चुनौती देते हुए दायर की गई हैं, जिसके तहत उच्च न्यायालय ने वर्तमान प्रतिवादियों द्वारा दायर आपराधिक आवेदन को स्वीकार कर लिया है, जिससे न्यायिक मजिस्ट्रेट के उस आदेश को खारिज कर दिया गया है, जिसमें धारा 143-ए, परक्राम्य लिखत अधिनियम, 18811 के तहत अंतरिम भुगतान प्रतिवादियों – कंपनी के निदेशकों द्वारा भुगतान करने का निर्देश दिया गया था, जिनके खाते से अनादरित चेक निकाला गया था।
न्यायालय ने बॉम्बे उच्च न्यायालय के उस निर्णय को बरकरार रखा, जिसमें कहा गया था कि चेक पर हस्ताक्षर करने वाला व्यक्ति परक्राम्य लिखत अधिनियम, 1881 (एनआई अधिनियम) की धारा 143ए के अनुसार ‘आहर्ता’ नहीं है और इसलिए उसे एनआई अधिनियम की धारा 143ए के तहत अंतरिम मुआवजा देने का निर्देश नहीं दिया जा सकता। बॉम्बे उच्च न्यायालय ने वर्तमान मामले में शाब्दिक व्याख्या पर जोर देने के लिए निम्नलिखित निर्णयों पर भरोसा किया- i. नजीर अहमद बनाम किंग एम्परर ii. सेंट्रल बैंक ऑफ इंडिया बनाम रवींद्र iii. नूर मोहम्मद बनाम खुर्रम पाशा
न्यायमूर्ति विक्रम नाथ और न्यायमूर्ति प्रशांत कुमार मिश्रा की पीठ ने कहा, “कानूनी संस्थाओं और अधिकृत हस्ताक्षरकर्ताओं के रूप में कार्य करने वाले व्यक्तियों के बीच अंतर महत्वपूर्ण है। अधिकृत हस्ताक्षरकर्ता कंपनी की ओर से कार्य करते हैं, लेकिन कंपनी की कानूनी पहचान नहीं लेते हैं। यह सिद्धांत, जो कॉर्पोरेट कानून के लिए मौलिक है, यह सुनिश्चित करता है कि अधिकृत हस्ताक्षरकर्ता अपने कार्यों के माध्यम से कंपनी को बांध सकते हैं, लेकिन वे अपनी कानूनी स्थिति को कंपनी के साथ विलय नहीं करते हैं। यह अंतर उच्च न्यायालय की व्याख्या का समर्थन करता है कि धारा 143ए के तहत आहर्ता विशेष रूप से चेक जारी करने वाले को संदर्भित करता है, न कि अधिकृत हस्ताक्षरकर्ताओं को।”
एडवोकेट डी.पी. सिंह अपीलकर्ता के लिए पेश हुए, जबकि एओआर रामचंद्र मदान ने प्रतिवादियों का प्रतिनिधित्व किया।
श्री गुरुदत्त शुगर्स मार्केटिंग प्राइवेट लिमिटेड (अपीलकर्ता/कंपनी) ने चीनी आपूर्ति के लिए केन एग्रो एनर्जी (इंडिया) लिमिटेड (केन) को अग्रिम भुगतान किया था। प्रतिवादियों (केन के निदेशकों) द्वारा जारी किए गए चेक अपर्याप्त निधियों के कारण अस्वीकृत हो गए, जिसके कारण अपीलकर्ता ने एनआई अधिनियम की धारा 143ए के तहत अंतरिम मुआवजे की मांग की। न्यायिक मजिस्ट्रेट ने निदेशकों को एनआई अधिनियम की धारा 143ए के तहत अंतरिम मुआवजे का भुगतान करने का निर्देश दिया, जिस निर्णय को निदेशकों ने उच्च न्यायालय के समक्ष चुनौती दी। उच्च न्यायालय ने कहा कि धारा 143ए की व्याख्या अन्य व्याख्या नियमों का सहारा लिए बिना स्पष्ट रूप से की जानी चाहिए। इसने जोर देकर कहा कि धारा 143ए में ‘आहरणकर्ता’ शब्द का स्पष्ट और स्पष्ट अर्थ है, जो चेक जारी करने वाले व्यक्ति को संदर्भित करता है।
उच्च न्यायालय को यह निर्धारित करना था कि क्या कंपनी द्वारा अधिकृत चेक का हस्ताक्षरकर्ता “आहरणकर्ता” था और क्या ऐसे हस्ताक्षरकर्ता को कंपनी को छोड़कर एनआई अधिनियम की धारा 143ए के अनुसार अंतरिम मुआवजे का भुगतान करने का निर्देश दिया जा सकता है। उच्च न्यायालय ने अधिकृत हस्ताक्षरकर्ता के रूप में कार्य करने वाले व्यक्तियों और एनआई अधिनियम के तहत उनके द्वारा प्रतिनिधित्व की जाने वाली कानूनी संस्थाओं के बीच एक महत्वपूर्ण अंतर प्रदान किया।
न्यायालय ने एन. हरिहर कृष्णन बनाम जे. थॉमस (2018) में सर्वोच्च न्यायालय के निर्णय पर बहुत अधिक भरोसा किया, ताकि यह स्पष्ट किया जा सके कि अधिकृत हस्ताक्षरकर्ता को एनआई अधिनियम की धारा 138 के तहत चेक जारी करने वाला नहीं माना जा सकता।
सर्वोच्च न्यायालय ने कहा कि एनआई अधिनियम की धारा 7 की उच्च न्यायालय की व्याख्या ने चेक जारी करने वाले व्यक्ति के रूप में चेक जारी करने वाले की सटीक पहचान की है। न्यायालय ने स्पष्ट किया कि अपीलकर्ताओं का यह तर्क कि निदेशकों या अन्य व्यक्तियों को भी धारा 143ए के तहत उत्तरदायी होना चाहिए, “वैधानिक भाषा और इरादे” की गलत व्याख्या करता है।
“अपीलकर्ताओं द्वारा इस सिद्धांत को धारा 143ए तक विस्तारित करने का प्रयास, निदेशकों या अन्य व्यक्तियों को अंतरिम मुआवजे के लिए व्यक्तिगत रूप से उत्तरदायी ठहराना, निराधार है। उच्च न्यायालय ने सही ढंग से जोर दिया कि धारा 141 के तहत देयता शामिल व्यक्ति के आचरण या चूक से उत्पन्न होती है, न कि केवल कंपनी के भीतर उनकी स्थिति से,” न्यायालय ने टिप्पणी की।
आपराधिक दायित्व का सामान्य नियम-
हाई कोर्ट ने आपराधिक मामलों में प्रतिनिधि दायित्व के विरुद्ध सामान्य नियम पर ध्यान दिया, जहाँ व्यक्तियों को आमतौर पर दूसरों द्वारा किए गए कृत्यों के लिए आपराधिक रूप से उत्तरदायी नहीं ठहराया जाता है। हालाँकि, यह सिद्धांत अतिरिक्त पक्षों को दायित्व प्रदान करने वाले विशिष्ट वैधानिक प्रावधानों द्वारा बनाए गए अपवादों के अधीन है। धारा 141, एनआई अधिनियम एक ऐसा प्रावधान है जो कंपनी द्वारा अपने अधिकारियों को चेक के अनादर के लिए आपराधिक दायित्व प्रदान करता है। न्यायालय ने इस बात पर जोर दिया कि धारा 141 के तहत दायित्व शामिल व्यक्ति के आचरण, कार्य या चूक से उत्पन्न होता है, न कि केवल कंपनी में उनकी स्थिति से। यह प्रावधान कंपनी के अधिकारियों, जैसे चेक के हस्ताक्षरकर्ता, प्रबंध निदेशक या के लिए प्रतिनिधि दायित्व स्थापित करता है।
न्यायालय ने स्पष्ट किया कि कंपनी के अधिकृत हस्ताक्षरकर्ता कंपनी की ओर से कार्य करते हैं, लेकिन कंपनी की कानूनी पहचान नहीं लेते हैं।
परिणामस्वरूप, खंडपीठ ने कहा, “निष्कर्ष के तौर पर, अधिकृत हस्ताक्षरकर्ताओं को छोड़कर, चेक जारी करने वाले के रूप में सख्ती से ‘आहर्ता’ की व्याख्या करने का उच्च न्यायालय का फैसला अच्छी तरह से स्थापित है… धारा 138 के तहत अपराध के लिए प्राथमिक दायित्व कंपनी पर है, और कंपनी का प्रबंधन केवल धारा 141 में प्रदान की गई विशिष्ट शर्तों के तहत ही उत्तरदायी है।
तदनुसार, सर्वोच्च न्यायालय ने अपीलों को खारिज कर दिया।
वाद शीर्षक – श्री गुरुदत्त शुगर्स मार्केटिंग प्राइवेट लिमिटेड बनाम पृथ्वीराज सयाजीराव देशमुख और अन्य। वाद संख्या – तटस्थ उद्धरण 2024 आईएनएससी 551
