सुप्रीम कोर्ट ने कहा कि ऋण वसूली न्यायाधिकरण द्वारा जारी वसूली प्रमाणपत्र को विभिन्न उद्देश्यों के लिए अदालत का डिक्री या आदेश माना जाता है

सुप्रीम कोर्ट ने दिवाला और दिवालियापन संहिता में दिवाला कार्यवाही के लिए लिमिटेशन के क़ानून को स्पष्ट किया

हाल के एक फैसले में, सुप्रीम कोर्ट ने दिवाला और दिवालियापन संहिता (आईबीसी) में उल्लिखित दिवाला कार्यवाही शुरू करने की समय सीमा से संबंधित एक महत्वपूर्ण मुद्दे को संबोधित किया।

इस मामले में केंद्रीय मुद्दा यह निर्धारित करने के इर्द-गिर्द घूमता है कि क्या सीमा अवधि की शुरुआत प्रारंभिक डिफ़ॉल्ट की तारीख के आधार पर होनी चाहिए या ऋण खाते को गैर-निष्पादित घोषित करने के आधार पर होनी चाहिए।

सुप्रीम कोर्ट की न्यायमूर्ति अनिरुद्ध बोस और न्यायमूर्ति विक्रम नाथ की दो-न्यायाधीशों की पीठ ने टोटेमपुडी सलालिथ बनाम भारतीय स्टेट बैंक और अन्य, सिविल अपील संख्या 2348/2021 के मामले में 18-10-2023 को एक निर्णय पारित किया।

न्यायमूर्ति अनिरुद्ध बोस और न्यायमूर्ति विक्रम नाथ की बेंच ने फैसला सुनाया कि दिवालिया कार्यवाही की शुरुआत प्रारंभिक डिफ़ॉल्ट की तारीख से शुरू होने वाली तीन साल की सीमा अवधि का पालन करना चाहिए। इसके अलावा, यह स्थापित किया गया था कि ऋण वसूली अधिनियम के तहत जारी एक वसूली प्रमाणपत्र को आईबीसी के तहत दिवालिया कार्यवाही को आगे बढ़ाने के उद्देश्य से एक डिक्री के बराबर माना जा सकता है।

वसूली की कार्यवाही तब शुरू की गई जब यूनियन बैंक ऑफ इंडिया, आईडीबीआई, ओरिएंटल बैंक ऑफ कॉमर्स, बैंक ऑफ बड़ौदा, कर्नाटक बैंक, सिंडिकेट बैंक और पंजाब नेशनल बैंक सहित कई बैंकों ने कॉर्पोरेट देनदार टोटेम इंफ्रास्ट्रक्चर लिमिटेड को वित्तीय सहायता प्रदान की। ऋण और बैंक गारंटी का रूप. इसके बाद, जब कॉर्पोरेट देनदार अपने वित्तीय दायित्वों को पूरा करने में विफल रहे, तो ऋण देने वाले बैंकों ने उनके खिलाफ वसूली की कार्यवाही शुरू की।

ऋण देने वाले बैंकों, जिनका एक्सपोज़र उजागर हो गया था, ने हैदराबाद और बेंगलुरु में ऋण वसूली न्यायाधिकरण (डीआरटी) को आवेदन प्रस्तुत कर अवैतनिक राशि की वसूली का अनुरोध किया। इसके बाद, संबंधित डीआरटी ने कॉर्पोरेट देनदार द्वारा दिए गए बकाया ऋण की पुष्टि करते हुए कई वसूली प्रमाणपत्र जारी किए।

भारतीय स्टेट बैंक (एसबीआई) ने हैदराबाद में राष्ट्रीय कंपनी कानून न्यायाधिकरण (एनसीएलटी) के साथ दिवाला और दिवालियापन संहिता, 2016 (आईबीसी) की धारा 7 के तहत एक आवेदन दायर किया। यह आवेदन ऋण वसूली न्यायाधिकरण (डीआरटी) द्वारा जारी वसूली प्रमाणपत्रों पर आधारित था। एनसीएलटी ने आवेदन स्वीकार कर लिया और कॉर्पोरेट देनदार के खिलाफ आगे की कानूनी कार्रवाई को निलंबित करते हुए रोक लगा दी।

अपीलकर्ता ने एनसीएलटी के फैसले के खिलाफ राष्ट्रीय कंपनी कानून अपीलीय न्यायाधिकरण (एनसीएलएटी) में अपील दायर की। अपील दो प्राथमिक आधारों पर आधारित थी: सीमा अवधि और आरबीआई परिपत्र दिनांक 12.02.2018 पर आवेदन की निर्भरता।

अपीलकर्ता ने तर्क दिया कि दिवाला और दिवालियापन संहिता (आईबीसी) के तहत आवेदन आरबीआई परिपत्र पर निर्भर था, जिसे सुप्रीम कोर्ट ने धरानी शुगर्स एंड केमिकल्स लिमिटेड बनाम भारत संघ और अन्य के मामले में अमान्य कर दिया था, जिससे यह अल्ट्रा वायर्स हो गया था।

एनसीएलटी ने कॉर्पोरेट देनदार द्वारा 29.01.2020 को जारी एक पत्र को ऋण की स्वीकृति के रूप में माना। इस स्वीकृति ने मामले में सीमा अवधि की गणना को प्रभावित किया।

एनसीएलएटी ने देना बैंक बनाम सी. शिवकुमार रेड्डी, (2021) 10 एससीसी 330] के मामले में फैसले के बाद माना कि जब एक रिकवरी प्रमाणपत्र जारी किया जाता है, तो निर्दिष्ट राशि की वसूली का एक नया अधिकार होता है। प्रमाणपत्र ऋणदाता को प्राप्त होता है। इसलिए, वसूली प्रमाणपत्र जारी करने से कार्रवाई का एक नया कारण सामने आया, जिससे वित्तीय ऋणदाता को प्रमाणपत्र जारी होने की तारीख से तीन साल के भीतर आईबीसी के तहत कार्यवाही शुरू करने की अनुमति मिल गई।

एनसीएलएटी ने स्पष्ट किया कि आईबीसी की धारा 14 की उपधारा (1) का खंड (ए) कॉरपोरेट वाद के खिलाफ मुकदमे दायर करने या लंबित मुकदमों या कार्यवाही को जारी रखने पर रोक लगाता है।

एनसीएलटी ने पाया कि कॉर्पोरेट देनदार द्वारा “वित्तीय ऋण” देय था और उसने चूक की थी। यह ऋण वसूली न्यायाधिकरण (डीआरटी) द्वारा पारित आदेशों और वसूली प्रमाणपत्र जारी करने पर आधारित था।

एनसीएलएटी ने ऋण की स्वीकृति सहित एनसीएलटी के फैसले की पुष्टि की और अपील को खारिज कर दिया। इसके अतिरिक्त, एनसीएलएटी ने आरबीआई परिपत्र से संबंधित विवाद को संबोधित किया।

सर्वोच्च न्यायालय के समक्ष लाया गया केंद्रीय मुद्दा दिवाला और दिवालियापन संहिता (आईबीसी) के तहत दिवाला कार्यवाही शुरू करने से संबंधित सीमाओं के क़ानून के इर्द-गिर्द घूमता था।

न्यायालय ने सीमा अधिनियम, 1963 की धारा 18 में परिभाषित पावती और अनुबंध अधिनियम, 1872 की धारा 25 के तहत एक वादे के बीच अंतर किया। हालांकि दोनों सीमा अवधि को रीसेट कर सकते थे, धारा 18 की पावती मौजूदा सीमा के भीतर ही की जानी थी। सीमा अवधि और भुगतान करने के वादे की आवश्यकता नहीं थी। इसके विपरीत, अनुबंध अधिनियम की धारा 25(3) में पहले से ही समय सीमा पार कर चुके ऋण का भुगतान करने के लिए एक विशिष्ट, स्पष्ट वादे की आवश्यकता होती है, जिसका अनुमान दस्तावेज़ से ही लगाया जा सकता है।

न्यायालय ने सीमा अवधि की शुरुआत के संबंध में एक तर्क पर विचार-विमर्श किया, विशेष रूप से देनदार के ऋण खाते को गैर-निष्पादित घोषित करने की तारीख के संबंध में। न्यायालय ने प्रासंगिक उदाहरणों का हवाला दिया लेकिन दोहराया कि धारा 7 आईबीसी अनुप्रयोगों के लिए सीमा अवधि सीमा अधिनियम के अनुच्छेद 137 द्वारा शासित थी।

चुनाव के सिद्धांत के संबंध में, जो कार्रवाई के एक ही कारण के लिए विभिन्न मंचों पर एक ही अधिकार का पीछा करने से रोकता है, न्यायालय ने स्पष्ट किया कि यह इस मामले में लागू नहीं होता क्योंकि वसूली की कार्यवाही आईबीसी के अस्तित्व से पहले शुरू हो गई थी। पुनर्प्राप्ति प्रमाणपत्र जारी करने से कॉर्पोरेट दिवालियापन समाधान प्रक्रिया (सीआईआरपी) शुरू करने के लिए कार्रवाई का एक नया कारण तैयार हुआ, जैसा कि कोटक महिंद्रा बैंक लिमिटेड बनाम ए बालाकृष्णन और अन्य के मामले में स्थापित किया गया था।

न्यायालय ने ऋण वसूली अधिनियम के तहत जारी किए गए वसूली प्रमाणपत्रों पर विचार-विमर्श किया, उन्हें सीमा अधिनियम के अनुच्छेद 136 के अनुसार बारह साल की प्रवर्तन अवधि के साथ आए डिक्री के रूप में मान्यता दी। इसने दिवाला और दिवालियापन संहिता (आईबीसी) के तहत कॉर्पोरेट दिवाला समाधान प्रक्रिया (सीआईआरपी) शुरू करने के आधार के रूप में इन वसूली प्रमाणपत्रों का उपयोग करने के महत्व पर जोर दिया।

कोर्ट ने 2015 के रिकवरी सर्टिफिकेट के आधार पर दावों को अलग करने का भी आदेश दिया और सीएलए प्रदान की ऐसे पुनर्प्राप्ति प्रमाणपत्रों के आधार पर सीआईआरपी शुरू करने के लिए सीमा अवधि पर संशोधन। न्यायालय का निर्णय कानूनी सिद्धांतों, पूर्ववर्ती मामलों और वैधानिक प्रावधानों पर आधारित था।

सुप्रीम कोर्ट ने अपील को खारिज कर दिया और साथ ही 2015 के रिकवरी सर्टिफिकेट से जुड़े दावे को संयुक्त दावे से अलग करने के संबंध में निर्देश जारी किए। इसने इस बात पर भी स्पष्टीकरण दिया कि पुनर्प्राप्ति प्रमाणपत्रों पर भरोसा करते समय दिवाला और दिवालियापन संहिता (आईबीसी) के तहत कॉर्पोरेट दिवाला समाधान प्रक्रिया (सीआईआरपी) कार्यवाही शुरू करने पर सीमा अवधि कैसे लागू होती है।

केस टाइटल – टोटेमपुडी सलालिथ बनाम भारतीय स्टेट बैंक और अन्य
केस नंबर – 2021 की नागरिक अपील संख्या 2348